一纸股权转让协议签订后七年，受让方付款却始终未获得股东身份，转让方手握解除权却长期沉默，最终面临钱股两失的结局。
2010年初，A广告中心将B投资公司诉至法院，要求解除双方2003年签订的股权转让协议并返还200万元转让款。协议签订后，A中心当月即完成付款，但B公司持股的旭鹰公司40%股权却始终未办理工商变更登记。
期间，旭鹰公司在2006年及2008年两次完成其他股东变更登记，B公司均参与其中却拒绝为A中心办理过户。2008年底，B公司出具《关于股权尚未变更的说明》，以“巴士股份领导未认同收购”为由拒绝履行义务。
01 七年悬案：付款后的漫长等待
2003年12月，A广告中心与金松（化名）签订《股权转让协议》，约定以200万元受让其代持的旭鹰公司40%股权。协议签署后，A中心当月即按指示电汇全额款项。
股权转让律师注意到，工商变更登记成为本案关键转折点。2006年6月，旭鹰公司其他股东发生变更并完成登记；2008年1月，公司再次完成股东变更登记。但A中心受让的股权始终未办理过户。
2008年12月，金松向A中心出具书面说明，解释因“上级公司未批准”导致股权无法变更，并承诺“将继续推进”。这份说明成为后续诉讼的关键证据——它证明A中心曾催告履行，且B公司明确知晓自身违约状态。
02 裁判结果：迟来的正义与权利的丧失
某法院经三审最终判决：解除双方《股权转让协议》，B公司返还A中心200万元股权转让款及利息。
裁判核心理由
第一，根本违约的成立。B公司在其他股东变更时完全有能力办理A中心的股权过户却拒不履行，且以“上级未批准”为由表明拒绝履行的真实意思，构成《合同法》第94条（现《民法典》第563条）规定的“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。
第二，解除权行使未超期限。虽然A中心自2003年付款后至2010年才起诉，但法院认定：
2008年12月的书面说明证明此前已催告
起诉时距最后一次催告未超过合理期限
股权受让方合同目的（获得股东身份）彻底落空
第三，恢复原状的可行性。涉案股权仍登记在B公司名下，未发生二次转让，具备返还条件。法院特别指出：“若股权已流转至第三人，则需考虑交易安全与恢复原状的平衡”。
03 法律焦点：怠于行使解除权的司法认定
上海君澜律师事务所俞强律师提示：股权转让合同中解除权的行使期限问题在实践中存在重大争议，需结合三个维度分析：
一、解除权消灭的刚性期限
《民法典》第564条确立双重除斥期间规则：
知道或应当知道解除事由之日起1年
经对方催告后在合理期限内（通常为3个月）
某建材公司案中，转让方因仅通过微信语音通知解除且未留存送达证据，最终被认定解除无效并赔偿167万元损失。
二、股权转让解除的特殊性限制
股东纠纷律师需特别注意：股权转让合同的解除较普通合同更为严格。在（2017）沪0116民初5132号案件中，法院强调：
“股权转让协议解除需考虑公司人合性、经营稳定性及交易安全。若股权已变更登记且公司经营多年，解除合同将导致公司内部治理及外部交易秩序混乱”。
俞强律师指出，在（2020）甘民申1702号案中，法院认为：即使受让方未支付转让款，若股权已过户且公司实际经营超过两年，转让方再主张解除将不被支持。
三、权利滥用的禁止规则
当解除权人长期不行使权利，导致相对方产生合理信赖时，依据诚实信用原则将丧失解除权：
某制药公司技术转让案中，B公司虽享有解除权但两个月未通知，反而将技术转售第三方，最终被认定“怠于通知导致责任扩大”
（2021）冀06民终1924号案中，守约方在解除事由发生后三年未主张权利，法院认定“已超过合理期限，解除权消灭”
04 实务策略：解除权行使的风险防控
权利行使的“三重保障”
1. 通知程序的证据固化
书面解除通知须通过邮政专递+电子邮递双轨送达
诉状副本送达视为有效解除通知（最高人民法院（2021）最高法民终295号）
2. 除斥期间的精准计算
未约定解除期限时，自发函催告次日起计算3个月合理期限
知道解除事由后，务必在1年内采取行动
3. 权利放弃的排除证明
继续接受部分付款、参与公司决策等行为可能被认定为“默示放弃解除权”
需通过书面函件明确“保留合同解除权”的立场
俞强律师特别提示：在（2018）最高法民终295号案中，法院认为：
“受让方未支付剩余款项但提供有效担保的，不构成根本违约，此时解除合同请求将被驳回”。
05 深层启示：商事解除权的衡平逻辑
股权转让合同解除纠纷的本质，是交易安全与契约自由的司法衡平：
公司组织稳定优先某房地产公司股权回购案中，最高院认为：
“股权变更登记后公司经营已发生重大变化，恢复原状将损害公司债权人、员工等第三方利益时，应限制解除权行使”（最高人民法院（2011）民二终字第109号）。
动态股权价值的特殊考量当标的股权价值发生重大变化时：
若因受让方经营导致股权增值，解除合同将导致不当得利
因政策调整致特殊资产（如采矿权）灭失时，支持解除则体现风险分配公平
商事效率的刚性约束（2021）京02民终13607号判决指出：
“解除权系形成权，不适用诉讼时效，但商事交易中合理期限应短于民事活动。两年未行使解除权的，可推定权利放弃”。
上海君澜律师事务所俞强律师指出，2024年某中院在类似案件中创设的“两年除斥期间”规则（即股权转让纠纷中解除权最长行使期限），已被《民法典》第564条的“一年期限”吸收，但司法实践中仍保留特殊考量：
“对于已完成股东变更登记且公司持续经营超过两年的，除存在欺诈等特殊情形外，原则上不支持解除合同”。
这体现了司法对商事交易稳定性的优先保护，也警示市场主体：权利睡眠者不受保护。
风险提示：本文所述案例及分析系基于特定司法裁判，具体案件需要咨询专业律师，结合具体证据及实际情况进行法律判断。
作者介绍：俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格联系方式：通过君澜律所官网联系专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
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